鑫东财:山鼎设计股份有限公司独立董事关于公

已有人阅读此文 - -

  山鼎设计(300492)股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们对公司本次交易事项进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易事项发表独立意见如下:

  1.本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

  2.公司第二届董事会第三十二次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等相关议案,在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整,该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

  3.本次交易中,公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  4.本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构预估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定,公平、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  5.鉴于本次交易完成后,交易对方余江县米莉企业管理中心(有限合伙)、余江县摩尔企业管理中心(有限合伙)、余江县子衿企业管理中心(有限合伙)合计持有公司股份比例将超过5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,上述交易对方视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。我们认为,本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

  6.公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为,本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

  7.本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。

  

  

  

  

  2017年11月29日

鑫东财

相关文章!
  • grgtr 鑫东财:两市接近平开 盘面热点匮乏
    - 阅161

    东方财富网2日讯, 沪指 开盘报3288.52点,跌0.13%;深成指开盘报10526.00点,涨0.01%;创业板开盘报1740.39点,跌0.04%。盘面上保险、碳纤维、养殖业等板块涨幅居前;氟化工、矿业开采、园...

  • grgtr 鑫东财方大炭素复牌后再度大涨 盘中一度涨逾
    - 阅122

    ​ 8月2日, 方大炭素 复牌后继续大涨,盘中最高价一度涨逾6%,现涨5.86%,报32.70元,成交21.70亿元。 据公告内容,受国家淘汰落后产能,取缔地条钢,废钢供给增加,价格下降;钢材...

  • grgtr 鑫东财:雄安概念股卷土重来 机构盯上这16股
    - 阅185

    雄安新区指数大涨1.99%,4只概念股涨停,雄安概念股重新被市场点燃。 雄安新区指数迎来7月以来首次放量大涨。在经历7月17日大跌6.02%后,雄安新区指数开启一轮小幅反弹,并于今日重...

  • grgtr 鑫东财持仓盘点:两年间成为35家公司第一大流通
    - 阅139

    近日以昆仑万维为代表的多只证金概念股行情火爆,中国证券金融股份有限公司(以下简称证金公司)似乎有着点石成金的本领。 但事实上,梳理证金公司历年的持仓数据可以发现,其现...